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O sistema é a escrituração de cotas e o motor de cota único da administradora. Ele registra cada cotista, cada movimentação e cada cota de todos os fundos, classes e subclasses, tanto da gestora do banco quanto das assets externas.
Seis decisões estruturam todo o resto:
| Dentro do escopo | Fora do escopo (integra) |
|---|---|
| Cadastro de fundos, classes, subclasses, cotistas e distribuidores | Precificação de ativos e contabilidade da carteira |
| Captura, validação e cotização de ordens | Custódia e liquidação de ativos |
| Posição por certificado, bloqueios e transferências | KYC e suitability (do distribuidor; o sistema consome o resultado) |
| Cálculo de cota a partir da carteira valorizada: provisões, taxas, performance | Risco de mercado da carteira |
| IR, come-cotas, IOF e compensação de prejuízo | Decisão de investimento e boletagem de ativos |
| Liquidação financeira do passivo e conciliações | Oferta pública e bookbuilding (recebe o resultado da alocação) |
| Fundos fechados, FIDC, FII, FIP e eventos societários | |
| Enquadramento de carteira, obrigações regulatórias e fiscais, portais e APIs |
A administradora atende dois tipos de gestora com necessidades opostas, e o sistema precisa servir aos dois sem bifurcar. A gestora do banco exige escala e custo unitário baixo; as assets externas exigem flexibilidade de regra, transparência e sigilo.
| Dimensão | Gestora do banco | Assets externas |
|---|---|---|
| Cotistas | Milhões, varejo e private | Dezenas a milhares por fundo |
| Canal | Agências e app do banco, débito em conta | Plataformas por conta e ordem, institucionais diretos |
| Produtos típicos | RF e DI de liquidez diária, previdência, FICs | Multimercado, ações, crédito, FIDC, FII, FIP, exclusivos |
| O que pesa | Volume, janela de processamento, come-cotas em massa | Performance complexa, portal, relatórios sob medida, SLA contratual |
| Risco principal | Conflito de interesse dentro do conglomerado | Vazamento de informação entre concorrentes |
O marco regulatório abaixo define requisitos diretos do sistema. As referências foram escritas de memória e precisam de validação do jurídico e do tributário antes de virarem requisito fechado.
| Norma | Efeito no sistema |
|---|---|
| RCVM 175 e anexos (FIF, FIDC, FII, FIP, ETF, Fiagro) | Classes e subclasses, patrimônio segregado por classe, taxas de administração, gestão e distribuição separadas, gestão de liquidez |
| RCVM 160 | Ofertas de cotas de classes fechadas: subscrição e alocação |
| RCVM 30 | Suitability: o sistema valida público-alvo e consome o atestado do distribuidor |
| RCVM 50 | PLD/FTP: monitoramento de movimentações e bloqueios |
| RCVM 210 | Portabilidade de cotas entre distribuidores sem resgate |
| Lei 14.754/2023 e legislação de IR e IOF | Come-cotas, inclusive em fechados; regime de entidade de investimento |
| Resolução Conjunta 13 | Investidor não residente |
| Códigos ANBIMA de administração e de distribuição | Cálculo e divulgação de cota, envio de informações, erro de cota |
| LGPD | Minimização, mascaramento e direitos do titular |
| e-Financeira e EFD-Reinf | Reporte fiscal de saldos, rendimentos e retenções |
Cada ator enxerga apenas o que seu papel e seu contrato permitem, e a gestora do banco não tem nenhum privilégio sobre as externas. A autorização é por atributo: gestora, fundo, distribuidor e célula operacional.
| Ator | O que faz | O que vê |
|---|---|---|
| Operações de passivo | Processa ordens, trata exceções, executa eventos | Fundos da sua célula |
| Controladoria de cota | Fecha PL, valida e libera a cota | Fundos da sua célula |
| Gestora (casa ou externa) | Consulta captação, fila de resgates e passivo; valida a cota prévia | Só os próprios fundos |
| Distribuidor direto | Envia ordens, consulta posição e extratos dos seus clientes | Só os próprios clientes |
| Distribuidor por conta e ordem | Envia ordens por subconta; mantém a identidade do cliente | Suas subcontas |
| Cotista direto | Consulta extrato, informe de rendimentos e notas | A própria posição |
| Tesouraria e custódia | Liquida o financeiro | Movimentos a liquidar |
| Compliance e PLD | Monitora, bloqueia e investiga | Tudo, com acesso registrado |
| Auditoria e reguladores | Consulta a trilha | Leitura, por demanda |
Regras de segregação:
No protótipo: Painel do dia
Seis módulos compartilham um único razão de cotas, e todos os canais entram pela mesma porta de ordens.
O motor de cota, em destaque, é o único módulo que depende do sistema de ativo. Os demais trabalham sobre o razão e sobre a cota liberada.
O dia de uma classe com cota de fechamento segue esta ordem:
No protótipo: Fundos e classes
Todo parâmetro tem vigência, e uma mudança de regulamento entra como nova versão agendada, nunca como edição do registro atual. Isso permite recalcular qualquer dia passado com a regra que valia naquele dia.
| Entidade | Atributos-chave |
|---|---|
| Fundo | CNPJ, tipo (FIF, FIDC, FII, FIP, ETF, Fiagro), administrador, gestor, custodiante, regulamento versionado |
| Classe | CNPJ, aberta ou fechada, categoria, classificação tributária, público-alvo, responsabilidade limitada, cota de abertura ou fechamento, calendário, vínculos master/feeder, prazo de duração |
| Subclasse | Público, mínimos de aplicação, movimentação e saldo, prazos de cotização e liquidação, carência, horário de corte, taxas de administração, gestão, distribuição, performance, ingresso e saída |
| Cotista | Natureza (PF, PJ, fundo, EFPC, RPPS, seguradora, não residente), residência fiscal, regime tributário, qualificação, FATCA/CRS, representantes, contas de liquidação, vínculos com o conglomerado |
| Distribuidor | Contrato, modelo (direto ou conta e ordem), canais, remuneração, layout de integração |
| Conta de passivo | Cotista × subclasse × distribuidor, titularidade (individual ou conjunta), subconta de conta e ordem |
| Tabelas de apoio | Calendários por praça, índices e benchmarks, tabelas tributárias, códigos de receita |
Requisitos:
No protótipo: Ordens
Toda ordem percorre os mesmos estados, qualquer que seja o canal: recebida, validada, agendada, cotizada e liquidada. As saídas laterais são rejeitada, cancelada (até o corte) e estornada (depois da cotização, com aprovação).
Tipos suportados: aplicação, resgate por valor bruto, por valor líquido, por quantidade de cotas e total, aplicação e resgate programados, transferência de titularidade, portabilidade entre distribuidores, migração entre subclasses, integralização e resgate em ativos, come-cotas, amortização e estorno.
| Validação | Regra |
|---|---|
| Horário de corte | Por subclasse e canal; após o corte a ordem vale para o dia útil seguinte |
| Situação da classe | Aberta para captação; resgates não suspensos |
| Público-alvo | Qualificação do cotista compatível; termo de adesão e ciência de risco assinados |
| Mínimos | Aplicação inicial, movimentação e saldo de permanência |
| Saldo disponível | Exclui cotas bloqueadas, em carência e já comprometidas em resgates agendados |
| Concentração | Limite por cotista quando o regulamento ou a regra tributária exigir |
| Cadastro e PLD | Cadastro válido, sem bloqueio, sem alerta impeditivo |
| Duplicidade | Idempotência pelo identificador da ordem no originador |
Requisitos:
No protótipo: Cotistas
A unidade de posição é o certificado: uma aplicação, com sua data, sua cota e seu histórico tributário. Saldo de conta é sempre a soma dos certificados, nunca um número guardado à parte.
Cada certificado guarda: data e cota de aplicação, quantidade atual, custo, cota-base de IR (atualizada a cada come-cotas), IOF, cota-base de performance, data de fim de carência e situação.
O saldo é apresentado em cinco parcelas: total, disponível, bloqueado, a cotizar e a liquidar.
No protótipo: Cálculo de cota
O motor recebe a carteira valorizada do sistema de ativo e entrega a cota de cada subclasse, com todas as provisões de taxas calculadas aqui. A mesma entrada produz sempre a mesma cota: o cálculo é determinístico e reproduzível para qualquer data.
Sequência por classe:
Cota em D = PL líquido em D ÷ quantidade de cotas em D-1
Quantidade em D = quantidade em D-1 + (aplicações em D − resgates em D) ÷ cota em D
| Taxa | Base e regra |
|---|---|
| Administração, gestão e distribuição | % ao ano sobre o PL de D-1, base 252 dias úteis, provisão diária e pagamento mensal; mínimo mensal corrigido por índice; faixas escalonadas por PL; taxa máxima em FIC, abatendo a dos fundos investidos |
| Performance | % do que exceder o benchmark; métodos do ativo, do passivo e do passivo com ajuste; linha d'água; período de apuração mínimo semestral; cristalização no resgate; benchmark simples ou composto (% do CDI, CDI + x, IPCA + x) |
| Ingresso e saída | % sobre o valor movimentado, revertida ao fundo ou ao prestador conforme o regulamento |
| Custódia, auditoria, taxa de fiscalização e demais despesas | Provisão linear diária do valor orçado, com ajuste no pagamento |
Requisitos:
No protótipo: Cotistas, com IR e IOF por certificado
O imposto é calculado por certificado, a partir de uma matriz de regras com vigência que cruza o regime da classe com o regime do cotista. A matriz abaixo é o ponto de partida e deve ser validada pelo tributário.
| Regime da classe | IR na fonte | Come-cotas |
|---|---|---|
| Longo prazo | 22,5% até 180 dias, 20% até 360, 17,5% até 720, 15% acima | Maio e novembro, a 15% |
| Curto prazo | 22,5% até 180 dias, 20% acima | Maio e novembro, a 20% |
| Ações | 15% no resgate | Não há |
| Fechado, regra geral (Lei 14.754) | Tabela do regime de prazo | Maio e novembro |
| Entidade de investimento (FIP, FIDC, FIA e ETF que cumprem os requisitos) | 15% em amortização, resgate ou alienação | Não há |
| FII e Fiagro | 20% sobre rendimentos e ganhos; rendimento isento para PF se cumpridas as condições | Não há |
| Infraestrutura incentivado | 0% para PF, 15% para PJ | Não há |
| Previdência (FIE) | Sem retenção no fundo | Não há |
| Cotista não residente | Alíquotas próprias, conforme o ativo e a jurisdição | Conforme o regime |
Requisitos:
Classes fechadas usam o mesmo razão de cotas e o mesmo motor tributário das abertas, com um módulo próprio para o ciclo de capital. Eventos societários são transações atômicas que preservam o histórico de cada certificado.
| Tipo | O que o sistema controla |
|---|---|
| Classe fechada em geral | Subscrição e boletim, compromisso de investimento, capital comprometido e integralizado, chamadas de capital pro rata, inadimplência com multa, juros e suspensão de direitos |
| FIDC | Subclasses sênior, mezanino e subordinada, cascata de pagamentos, índice de subordinação diário com alerta de evento de avaliação, amortização programada |
| FII e Fiagro | Distribuição periódica de rendimentos, data-base de posição, direito de preferência e recibos de subscrição em novas emissões |
| FIP | Chamadas e distribuições ao longo do prazo, integralização em ativos, controle do enquadramento como entidade de investimento |
| Cotas depositadas na B3 | Posição escritural e depositada, pagamento de eventos pela depositária, conciliação diária |
Requisitos:
Nenhum dia fecha com diferença aberta: cada conciliação abaixo roda todo dia, com tolerância zero, e uma quebra impede a liberação da cota ou gera pendência com dono e prazo.
Meios de liquidação: débito e crédito em conta corrente do banco, TED, Pix, B3 para cotas depositadas e liquidação pelo líquido por distribuidor em conta e ordem.
| Conciliação | Contra o quê |
|---|---|
| PL do passivo (cotas × cota) | PL do ativo e saldo contábil de patrimônio |
| Financeiro cotizado | Extrato da conta de movimentação do fundo |
| Posição de conta e ordem | Posição informada pelo distribuidor |
| Posição escritural | Posição na depositária B3 |
| IR e IOF retidos | Valores a recolher e guias pagas |
| Taxas provisionadas | Taxas pagas e faturadas |
| Base de remuneração do distribuidor | Saldo diário por distribuidor |
Requisitos:
O sistema é API primeiro e publica eventos de negócio, como ordem cotizada e cota liberada. Arquivo em lote existe como canal de volume e de contingência, com as mesmas validações da API.
| Contraparte | Recebe dela | Envia para ela |
|---|---|---|
| Sistema de ativo e controladoria | Carteira valorizada, PL bruto, despesas, prazo médio | Captação líquida, provisões de taxas, cota liberada |
| Contabilidade do fundo | Lançamentos de emissão e resgate de cotas, taxas e tributos | |
| Tesouraria e custódia | Confirmação de créditos e pagamentos | Ordens de pagamento e previsão de caixa |
| Canais do banco (app, agências, private) | Ordens em tempo real | Posição, extrato, cota, resposta síncrona de validação |
| Plataformas e distribuidores externos | Ordens, subcontas, atestados de suitability | Posição, cotas, extratos, base de remuneração |
| Gestoras | Aprovação de cota prévia, contestação | Captação, fila de resgates, passivo, caixa projetado |
| B3 | Posição depositada, negócios com cotas | Eventos e pagamentos de cotas depositadas |
| Galgo e ANBIMA | Cotas de fundos investidos de terceiros | Cota, PL e estatísticas |
| CVM | Informe diário, perfil mensal e demais informes do passivo | |
| Receita Federal | e-Financeira, EFD-Reinf, guias de recolhimento | |
| Jurídico do banco | Ordens judiciais (Sisbajud) | Confirmação de bloqueio, transferência ou resgate |
| Cadastro mestre, PLD e plataforma de dados | Dados cadastrais, alertas | Movimentações e posições |
Requisitos:
Os controles são preventivos sempre que possível: a ordem irregular é barrada na entrada, não descoberta depois.
No protótipo: Enquadramento
O módulo verifica todo dia se a carteira de cada classe cumpre a regulação, o regulamento e as regras tributárias, e trata cada desvio até o reenquadramento. A régua, os prazos e o fluxo são os mesmos para a gestora do banco e para as externas.
É um módulo à parte do razão de cotas e não aparece no diagrama da seção 4. Ele consome a carteira aberta por posição, o PL liberado pelo motor de cota e os resgates agendados do passivo.
| Camada de regra | Exemplos |
|---|---|
| Regulação (RCVM 175 e anexos) | Limites por emissor e por modalidade de ativo, crédito privado, investimento no exterior, cotas de outros fundos, exposição a risco de capital, limites por público-alvo |
| Regulamento da classe | Política de investimento, limites próprios, vedações, tipo ANBIMA |
| Tributária | Prazo médio da carteira para longo prazo, mínimo em ações, mínimo em direitos creditórios ou em ativos incentivados |
| Regras do investidor | Fundos destinados a EFPC (CMN 4.994), RPPS (CMN 4.963) e seguradoras (CMN 4.993) |
| Conflito de interesse | Ativos de emissão do administrador, do gestor e de empresas ligadas; operações com partes relacionadas |
| Política interna e contrato | Limites da gestora, listas restritas, limites de crédito aprovados em comitê |
Requisitos:
Toda entrega regulatória sai da mesma base que alimenta a posição do cotista, sem planilha intermediária.
| Entrega | Destinatário | Periodicidade |
|---|---|---|
| Informe diário: PL, cota, captação, resgates, número de cotistas | CVM | Diária |
| Perfil mensal: distribuição do passivo por tipo de cotista | CVM | Mensal |
| Cota, PL e estatísticas de captação | ANBIMA e Galgo | Diária e mensal |
| Extrato de conta | Cotista | Mensal |
| Notas de aplicação e resgate, demonstrativo de come-cotas | Cotista | Por evento |
| Informe de rendimentos | Cotista | Anual |
| e-Financeira | Receita Federal | Semestral |
| EFD-Reinf e recolhimento de IR e IOF | Receita Federal | Mensal e por período de apuração |
| Captação, fila de resgates, passivo e caixa projetado | Gestora | Diária, e durante o dia |
| Base de remuneração por saldo diário | Distribuidor e gestora | Mensal |
| Lista de cotistas para assembleia | Administradora | Por evento |
| Faturamento de serviços | Gestora | Mensal |
As gestoras também têm consulta analítica livre sobre os próprios fundos, com o mesmo isolamento do portal.
O dimensionamento é ditado pelo come-cotas, que toca todos os certificados tributáveis em uma única noite. Os números abaixo são premissas de porte para uma administradora de primeira linha e devem ser trocados pelos volumes reais.
| Requisito | Meta (premissa) |
|---|---|
| Classes e subclasses ativas | 10 mil |
| Contas de passivo | 5 milhões |
| Certificados ativos | 50 milhões |
| Ordens em dia de pico | 3 milhões |
| Validação de ordem por API | Menos de 300 ms no percentil 99 |
| Captura de ordens | 24 × 7, com cotização pelo calendário da classe |
| Liberação da cota de fechamento | Até 22h de D0 para 95% das classes |
| Liberação da cota de abertura | Até 7h |
| Come-cotas completo | Menos de 4 horas |
| Reprocessamento de 30 dias de uma classe com 500 mil cotistas | Menos de 1 hora |
| Disponibilidade dos canais | 99,95% |
| Recuperação de desastre | Perda de dados zero, retorno em até 2 horas |
Requisitos de engenharia:
A implantação começa pelo que é simples e volumoso e termina no que é complexo e raro. Cada fase só avança depois de 20 fechamentos seguidos em paralelo com o legado, com diferença zero de cota, quantidade e IR.
| Risco | Mitigação |
|---|---|
| Migração de certificados com custo, datas e prejuízo a compensar incorretos | Conversão conciliada por cotista e reprodução do último come-cotas no sistema novo |
| Mudança tributária durante o projeto | Regras com vigência e simulador desde a fase 1 |
| Estouro da janela no come-cotas | Teste de carga com o dobro do volume antes de cada maio e novembro |
| Vazamento de informação entre gestoras | Teste automático diário de isolamento e teste de invasão por terceiros |
| Atraso ou reenvio da carteira pelo ativo | Contrato de interface com horário, versão e fluxo de reprocessamento |
Questões em aberto: